Gründung einer GmbH – Gesellschaftsrecht

GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Bremen, Düsseldorf, Essen, Frankfurt, Hamburg, Hannover, München, Nürnberg und Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) wird in der Regel mit dem Ziel gegründet, erwerbswirtschaftliche Gewinne zu erzielen. Ein ideeller Verwendungszweck der GmbH liegt hingegen dann vor, wenn die GmbH keine wirtschaftlichen Interessen verfolgt. Daneben kommen aber auch weitere Verwendungszwecke für die GmbH in Betracht. Beispielsweise kann eine Finanzverwaltung im Rahmen der Daseinsvorsorge eine GmbH gründen. Diese kann dann von der Haftungsbeschränkung der GmbH profitieren, ohne dabei eine Einflusseinbuße hinnehmen zu müssen. Auch werden immer häufiger sogenannten Freiberufler-GmbHs gegründet. Diese sind insbesondere für Rechtsanwälte, Steuerberater und Ingenieure interessant.

Bei den zahlreichen neuen Einsatzmöglichkeiten einer GmbH, sollten trotzdem die Beschränkungen nicht außer Acht gelassen werden. Eine GmbH darf beispielsweise keinen Zweck verfolgen, der gegen gesetzliche Verbote oder gegen die guten Sitten verstößt. Ein Verstoß gegen ein gesetzliches Verbot liegt dann vor, wenn ein zulässiges Rechtsgeschäft wegen seines Inhalts untersagt ist.

Für den Fall, dass die GmbH einen Zweck verfolgt, welcher nicht zulässig ist, so ist der Gesellschaftsvertrag von Anfang an nichtig. Die Nichtigkeit kann dann von jedem geltend gemacht werden, wenn die Eintragung in das Handelsregister noch nicht vorgenommen wurde. Die Folge besteht darin, dass das Registergericht die Eintragung nicht vornimmt. Wenn die Eintragung bereits ausgeführt worden ist, ist die Gesellschaft bereits entstanden. Dann kommt nur noch eine Nichtigkeitsklage oder eine Amtslöschung in Betracht.

Ist der Unternehmensgegenstand zulässig, aber der Gesellschaftsweck unzulässig, steht den Gesellschaftern allenfalls ein Austrittsrecht zu.

Häufig führt die Komplexität des deutschen Gesellschaftsrechts dazu, dass rechtliche Hilfe notwendig wird. Ein im Gesellschaftsrecht versierter Rechtsanwalt kann insbesondere im Hinblick auf den Zweck der Gesellschaft bereits vor der Gründung beratend zur Seite stehen. Bei der Gestaltung des Gesellschaftsvertrags berücksichtigt er die Wünsche der Gesellschafter und die gesetzlichen Vorgaben. Oftmals können so schon rechtliche Probleme vermieden werden.

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